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董事會(huì )議事規則

 

(已經(jīng)公司2023年度股東大會(huì )審議批準)

 

第一章 總則

    第一條 為規范公司董事會(huì )的議事和決策行為,保障董事會(huì )決策合法化、科學(xué)化、制度化,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及《公司章程》的有關(guān)規定,并結合本公司實(shí)際情況特制定本規則。

    第二條  董事會(huì )對股東大會(huì )負責,維護公司和全體股東利益,在《公司法》《公司章程》和股東大會(huì )賦予的職權范圍內行使決策權。

    第三條  董事會(huì )由九名董事組成,(至少包括三名獨立董事),設董事長(cháng)1人。

    第四條  董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )會(huì )議除董事須出席外,公司監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管  理人員應當列席董事會(huì )會(huì )議,董事會(huì )會(huì )議議題由董事長(cháng)確定。


第二章  董事會(huì )會(huì )議制度

    第五條 公司董事長(cháng)負責召集、主持董事會(huì )會(huì )議。在特殊情況下,如董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定或由董事會(huì )推舉  一名董事主持會(huì )議。

    第六條  公司董事會(huì )秘書(shū)負責董事會(huì )會(huì )議的組織和協(xié)調工作,包括安排會(huì )議議程、準備會(huì )議文件、組織會(huì )議召開(kāi)、負責會(huì )議記錄及會(huì )議決議、公告的起草工作。

    第七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議,由董事長(cháng)召集,于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事、監事和高級管理人員。

    第八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì ),可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10內,召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

    第九條  董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知應在會(huì )議召開(kāi)三日前以郵件、傳真等形式的書(shū)面通知全體董事。但是新一屆董事會(huì )第一次會(huì )議的會(huì )議通知應予免發(fā),如有本章第八條規定的情形,則:

    (一)董事長(cháng)不能履行職責時(shí),應當指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;

    (二)董事長(cháng)無(wú)故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

    第十條  董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:

    (一)會(huì )議日期和地點(diǎn);

    (二)會(huì )議期限;

    (三)事由及議題;

    (四)發(fā)出通知的日期。

    第十一條  公司董事會(huì )的定期會(huì )議或臨時(shí)會(huì )議,在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下,可以采取傳真方式進(jìn)行,做出的決議,應由參會(huì )董事簽字。

    第十二條  公司董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席,董事因故不能出席會(huì )議時(shí),可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

    委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、表決意見(jiàn)和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

    獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。

    代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議,亦未委托代表出席,視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。


第三章  董事會(huì )的議事范圍和職權

    第十三條  公司董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權限,重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審,建立嚴格的審查和決策程序。

    (一)重大投資項目:

    重大投資項目所需資金超過(guò)1000萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值低于10%的,須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì )議批準;

    重大投資項目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上的,須經(jīng)董事會(huì )批準;

    重大投資項目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值50%以上的,經(jīng)董事會(huì )審查,報股東大會(huì )批準。

    董事會(huì )在12個(gè)月內批準的投資項目的累計金額不得超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的30%,超過(guò)上述限額的,報股東大會(huì )批準。

    公司直接或間接持股比例超過(guò)50%的子公司收購、出售資產(chǎn),視同公司行為,適用上述規定。公司參股公司(持股50%以下)收購、出售資產(chǎn),交易標的的有關(guān)金額乘以參股比例后,適用上述規定。

    (二)關(guān)聯(lián)交易:

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值在30萬(wàn)元以下的,以及公司擬與其關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值的0.5%以下的交易,須經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì )議批準;

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值超過(guò)30萬(wàn)元的,以及公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額超過(guò)300萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值超過(guò)0.5%的交易,須經(jīng)董事會(huì )批準;

    公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額超過(guò)3000萬(wàn)元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值絕對值超過(guò)5%的交易,由董事會(huì )進(jìn)行審查,報股東大會(huì )批準。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,視同公司行為,適用上述規定。公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數額,適用上述規定。

    公司與直接或間接持股50%以上的子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,不適用上述規定。

    公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,必須按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

    (三)擔保項目:

    董事會(huì )決定對外擔保事項的權限:

    1、單筆擔保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%(含10%);

    2、為同一被擔保對象累計擔保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%(含10%);

    3、連續十二個(gè)月內擔保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;

    4、連續十二個(gè)月內擔保金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額不超過(guò)五千萬(wàn)元(含五千萬(wàn)元)。

    超過(guò)上述擔保權限的經(jīng)董事會(huì )審查后,報股東大會(huì )批準。

    第十四條  下列事項經(jīng)董事會(huì )審議后報股東大會(huì )批準:

    (一)公司經(jīng)營(yíng)方針發(fā)生重大變化;

    (二)超出第十三條賦予董事會(huì )權限以外的擔保項目、關(guān)聯(lián)交易;

    (三)公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;

    (四)變更募集資金用途事項;

    (五)股權激勵計劃;

    (六)選舉和更換董事、獨立董事,決定有關(guān)董事、獨立董事、監事的報酬津貼事項;

    (七)公司董事會(huì )工作報告;

    (八)公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

    (九)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (十)公司增加或者減少注冊資本方案;

    (十一)發(fā)行公司債券方案;

    (十二)擬訂公司重大收購、因公司章程第二十三條第(一)項、第(二)項的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;  

(十三)修改公司章程方案;

(十四)公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所方案;

(十五)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

    第十五條  凡下列事項,經(jīng)董事會(huì )討論并作出決議后即可實(shí)施:

    (一)在股東大會(huì )授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項;

    (二)決定公司內部管理機構的設置;

    (三)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據總經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (四)制訂公司的基本管理制度;

    (五)管理公司信息披露事項; 

    (六)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

    (七)就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明的方案;

    (八)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定,以及股東大會(huì )授權事項的方案。

    第十六條 公司董事會(huì )下設戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )及薪酬與考核委員會(huì )四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責,依照公司章程和董事會(huì )授權履行職責,提案應提交董事會(huì )審議決定。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成,其中審計委員會(huì )、提名及薪酬與考核委員會(huì )中的獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會(huì )召集人為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。董事會(huì )負責制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )實(shí)施細則,規范專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作。 

    第十七條  凡需提交董事會(huì )討論的議案,由董事會(huì )秘書(shū)負責收集,或以總經(jīng)理辦公會(huì )議決定或會(huì )議紀要的方式,向公司董事會(huì )秘書(shū)提出,由董事會(huì )秘書(shū)提請董事會(huì )討論并做出決議。


第四章  董事會(huì )議事的方式

    第十八條  董事會(huì )決議表決方式為:舉手或書(shū)面投票表決。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下,可以用郵件、傳真方式進(jìn)行并做出決議,并由參會(huì )董事簽字。

    第十九條  公司董事會(huì )就本規則第十四條所述方案和對外擔保事項做出決議時(shí),須經(jīng)三分之二以上(不含三分之二)董事表決同意;董事會(huì )根據公司章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項的原因收購本公司股份的,應當取得三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議同意。就本議事規則第十五條所述方案做出決議時(shí),須經(jīng)全體董事過(guò)半數以上(不含半數)表決同意。

    第二十條  在董事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議上形成的決議,應根據中國證監會(huì )有關(guān)上市公司信息披露的規定,由董事會(huì )秘書(shū)或公司證券事務(wù)代表負責及時(shí)、準確和實(shí)事求是地在指定報刊上進(jìn)行披露。

    第二十一條  公司董事會(huì )無(wú)論采取何種形式召開(kāi),出席會(huì )議的董事對會(huì )議討論的各項方案,須有明確的同意、反對或放棄的表決意見(jiàn),并在會(huì )議決議和董事會(huì )記錄上簽字。對董事會(huì )討論的事項,參加董事會(huì )會(huì )議的董事每人具有一票表決權。

    第二十二條  董事會(huì )的決議如果違反《公司法》和其他有關(guān)法規、違反公司章程和本議事規則,致使公司遭受?chē)乐亟?jīng)濟損失的,對決議在表決同意并在決議上簽字的董事要負連帶賠償責任,但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明反對或提出異議并記載于會(huì )議記錄的,該董事可免除責任。

    第二十三條  對本規則第三章議事范圍的事項,因未經(jīng)董事會(huì )決議而實(shí)施的,如果實(shí)施結果損害了股東利益或造成了損失的,由行為人負全部責任。

    第二十四條  列席董事會(huì )會(huì )議的公司監事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會(huì )討論的事項,可以充分發(fā)表自己的建議和意見(jiàn),供董事決策時(shí)參考,但沒(méi)有表決權。

    第二十五條  公司董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的,如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別做出時(shí),該兼任董事和董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

    第二十六條  董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會(huì )審議。

    第二十七條  被公司章程視為不能履行職責的董事在股東大會(huì )撤換之前,不具有對各項方案的表決權。依法自動(dòng)失去資格的董事,也不具有表決權。董事如果未出席某次董事會(huì )會(huì )議,亦未委托其他董事出席的,應視為放棄在該次會(huì )議上的表決權。


第五章  董事會(huì )決議的實(shí)施

    第二十八條  公司董事會(huì )的議案一經(jīng)形成決議,即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實(shí),總經(jīng)理應將執行情況及時(shí)向董事長(cháng)匯報。

    第二十九條  公司董事會(huì )就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查,對具體落實(shí)中違背董事會(huì )決議的,要追究執行者的個(gè)人責任。

    第三十條  每次召開(kāi)董事會(huì ),由董事長(cháng)、總經(jīng)理或責成專(zhuān)人就以往董事會(huì )決議的執行和落實(shí)情況向董事會(huì )報告;董事有權就歷次董事會(huì )決議的落實(shí)情況,向有關(guān)執行者提出質(zhì)詢(xún)。

   第三十一條  董事會(huì )秘書(shū)要經(jīng)常向董事長(cháng)匯報董事會(huì )決議的執行情況,并將董事長(cháng)的意見(jiàn)如實(shí)傳達有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。


第六章  董事會(huì )的會(huì )議記錄

    第三十二條  董事會(huì )會(huì )議應當就會(huì )議情況形成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事和記錄人,應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其會(huì )議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存不少于10年。

    第三十三條  董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容:

    (一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;

    (三)會(huì )議議程;

    (四)董事發(fā)言要點(diǎn);

    (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見(jiàn))等。

    第三十四條  對公司董事會(huì )決議的事項,出席會(huì )議的董事和董事會(huì )秘書(shū)或記錄員必須在會(huì )議記錄上簽名。


第七章  附  則

    第三十五條  本規則未盡事宜,依照有關(guān)法律、法規及本《公司章程》的有關(guān)規定執行。

    第三十六條  本規則系《公司章程》附件。

    第三十七條  本規則依據實(shí)際情況重新修訂時(shí),由董事會(huì )提出修訂方案,提請股東大會(huì )審議批準。

    第三十八條  本規則自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。

    第三十九條  本規則由董事會(huì )負責解釋。