湖南投資集團(tuán)股份有限公司

董事會議事規(guī)則

（已經(jīng)公司2023年度股東大會審議批準(zhǔn)）

第一章　總則

    第一條　為規(guī)范公司董事會的議事和決策行為，保障董事會決策合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司實(shí)際情況特制定本規(guī)則。

    第二條  董事會對股東大會負(fù)責(zé)，維護(hù)公司和全體股東利益，在《公司法》《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

    第三條  董事會由九名董事組成，（至少包括三名獨(dú)立董事），設(shè)董事長1人。

    第四條  董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管  理人員應(yīng)當(dāng)列席董事會會議，董事會會議議題由董事長確定。

第二章  董事會會議制度

    第五條　公司董事長負(fù)責(zé)召集、主持董事會會議。在特殊情況下，如董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定或由董事會推舉  一名董事主持會議。

    第六條  公司董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、負(fù)責(zé)會議記錄及會議決議、公告的起草工作。

    第七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。

    第八條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10內(nèi)，召集和主持董事會會議。

    第九條  董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知應(yīng)在會議召開三日前以郵件、傳真等形式的書面通知全體董事。但是新一屆董事會第一次會議的會議通知應(yīng)予免發(fā)，如有本章第八條規(guī)定的情形，則：

    （一）董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議；

    （二）董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

    第十條  董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

    （一）會議日期和地點(diǎn)；

    （二）會議期限；

    （三）事由及議題；

    （四）發(fā)出通知的日期。

    第十一條  公司董事會的定期會議或臨時(shí)會議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采取傳真方式進(jìn)行，做出的決議，應(yīng)由參會董事簽字。

    第十二條  公司董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。

    委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、表決意見和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

    獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。

    代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三章  董事會的議事范圍和職權(quán)

    第十三條  公司董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

    （一）重大投資項(xiàng)目：

    重大投資項(xiàng)目所需資金超過1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值低于10%的，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)；

    重大投資項(xiàng)目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10%以上的，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)；

    重大投資項(xiàng)目所需資金占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值50%以上的，經(jīng)董事會審查，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

    董事會在12個(gè)月內(nèi)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的累計(jì)金額不得超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值的30%，超過上述限額的，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

    公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司參股公司（持股50%以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標(biāo)的的有關(guān)金額乘以參股比例后，適用上述規(guī)定。

    （二）關(guān)聯(lián)交易：

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值在30萬元以下的，以及公司擬與其關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對值的0.5%以下的交易，須經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)；

    公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額絕對值超過30萬元的，以及公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額超過300萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對值超過0.5%的交易，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)；

    公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額超過3000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對值超過5%的交易，由董事會進(jìn)行審查，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，適用上述規(guī)定。公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。

    公司與直接或間接持股50%以上的子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不適用上述規(guī)定。

    公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，必須按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

    （三）擔(dān)保項(xiàng)目：

    董事會決定對外擔(dān)保事項(xiàng)的權(quán)限：

    1、單筆擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%（含10%）；

    2、為同一被擔(dān)保對象累計(jì)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%（含10%）；

    3、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；

    4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對金額不超過五千萬元（含五千萬元）。

    超過上述擔(dān)保權(quán)限的經(jīng)董事會審查后，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

    第十四條  下列事項(xiàng)經(jīng)董事會審議后報(bào)股東大會批準(zhǔn)：

    （一）公司經(jīng)營方針發(fā)生重大變化；

    （二）超出第十三條賦予董事會權(quán)限以外的擔(dān)保項(xiàng)目、關(guān)聯(lián)交易；

    （三）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

    （四）變更募集資金用途事項(xiàng)；

    （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

    （六）選舉和更換董事、獨(dú)立董事，決定有關(guān)董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的報(bào)酬津貼事項(xiàng)；

    （七）公司董事會工作報(bào)告；

    （八）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （九）公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （十）公司增加或者減少注冊資本方案；

    （十一）發(fā)行公司債券方案；

    （十二）擬訂公司重大收購、因公司章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；　　

（十三）修改公司章程方案；

（十四）公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所方案；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

    第十五條  凡下列事項(xiàng)，經(jīng)董事會討論并作出決議后即可實(shí)施：

    (一)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng)；

    (二)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    (三)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

    (四)制訂公司的基本管理制度；

    (五)管理公司信息披露事項(xiàng)；　

    (六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

    (七)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明的方案；

    (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)事項(xiàng)的方案。

    第十六條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會四個(gè)專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名及薪酬與考核委員會中的獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會召集人為會計(jì)專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會實(shí)施細(xì)則，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。 

    第十七條  凡需提交董事會討論的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)收集，或以總經(jīng)理辦公會議決定或會議紀(jì)要的方式，向公司董事會秘書提出，由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。

第四章  董事會議事的方式

    第十八條  董事會決議表決方式為：舉手或書面投票表決。

董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用郵件、傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。

    第十九條  公司董事會就本規(guī)則第十四條所述方案和對外擔(dān)保事項(xiàng)做出決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上（不含三分之二）董事表決同意；董事會根據(jù)公司章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)取得三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意。就本議事規(guī)則第十五條所述方案做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上（不含半數(shù)）表決同意。

    第二十條  在董事會定期會議和臨時(shí)會議上形成的決議，應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的規(guī)定，由董事會秘書或公司證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)及時(shí)、準(zhǔn)確和實(shí)事求是地在指定報(bào)刊上進(jìn)行披露。

    第二十一條  公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項(xiàng)方案，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見，并在會議決議和董事會記錄上簽字。對董事會討論的事項(xiàng)，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權(quán)。

    第二十二條  董事會的決議如果違反《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失的，對決議在表決同意并在決議上簽字的董事要負(fù)連帶賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

    第二十三條  對本規(guī)則第三章議事范圍的事項(xiàng)，因未經(jīng)董事會決議而實(shí)施的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。

    第二十四條  列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。

    第二十五條  公司董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時(shí)，該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

    第二十六條  董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

    第二十七條  被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會撤換之前，不具有對各項(xiàng)方案的表決權(quán)。依法自動(dòng)失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。董事如果未出席某次董事會會議，亦未委托其他董事出席的，應(yīng)視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

第五章  董事會決議的實(shí)施

    第二十八條  公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實(shí)，總經(jīng)理應(yīng)將執(zhí)行情況及時(shí)向董事長匯報(bào)。

    第二十九條  公司董事會就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對具體落實(shí)中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。

    第三十條  每次召開董事會，由董事長、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

   第三十一條  董事會秘書要經(jīng)常向董事長匯報(bào)董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。

第六章  董事會的會議記錄

    第三十二條  董事會會議應(yīng)當(dāng)就會議情況形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存不少于10年。

    第三十三條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

    （一）會議召開的日期、地點(diǎn)、召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

    （三）會議議程；

    （四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

    （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

    第三十四條  對公司董事會決議的事項(xiàng)，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議記錄上簽名。

第七章  附  則

    第三十五條  本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)及本《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第三十六條  本規(guī)則系《公司章程》附件。

    第三十七條  本規(guī)則依據(jù)實(shí)際情況重新修訂時(shí)，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。

    第三十八條  本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起生效實(shí)施。

    第三十九條  本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。