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監事會(huì )議事規則

 

(經(jīng)2022年5月27日召開(kāi)的公司 2021年年度公司股東大會(huì )審議批準)

 

第一章  總則

第一條  為確保公司監事會(huì )充分履行監督職能,明確公司監事會(huì )的職責權限,促進(jìn)公司規范運作、維護公司全體股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《湖南投資集團股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》)的有關(guān)規定,特制定本規則。

第二條  本規則適用于公司監事會(huì )。

 

第二章  監事會(huì )的性質(zhì)、職權、義務(wù)和責任

第三條 公司依法設立監事會(huì )。監事會(huì )是公司的常設監督機構,向股東大會(huì )負責并報告工作。

第四條  監事會(huì )向股東大會(huì )負責并報告工作。

監事會(huì )行使以下職權:

(一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并簽署書(shū)面確認意見(jiàn);

(二)檢查公司財務(wù);

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì );

(六)向股東大會(huì )提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作,費用由公司承擔。

第五條  監事享有以下權利:  

(一)監事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況,享有公司各種決策及 經(jīng)營(yíng)狀況的知情權;

(二)經(jīng)監事會(huì )委托,核查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況,查閱 簿冊和文件,有權要求董事及公司有關(guān)人員提供有關(guān)情況報告;

(三)對董事會(huì )于每個(gè)會(huì )計年度所出具的各種會(huì )議表冊 進(jìn)行檢查審核,將其意見(jiàn)制成報告書(shū),經(jīng)監事會(huì )表決通過(guò)后向股東大會(huì )報告;

(四)出席監事會(huì )會(huì )議,并行使表決權;

(五)在有正當理由和目的的情況下,建議監事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;

(六)出席公司股東大會(huì ),列席公司董事會(huì )會(huì )議;

(七)根據公司章程規定和監事會(huì )的委托,行使其他監督權。 監事列席董事會(huì )會(huì )議的,對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

第六條  監事承擔下列義務(wù):

(一)遵守公司章程和股東大會(huì )、監事會(huì )決議;

(二)維護公司利益、不得利用職權謀取私利和收受賄賂,不得泄露公司秘密;

(三)未經(jīng)股東大會(huì )決議通過(guò),不得自營(yíng)或為他人經(jīng)營(yíng)與公司的相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

(四)不得為自己或代表他人與本公司進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為;

(五)監事違反前款規定對公司造成損害的,公司有權要求賠償。

第七條  監事承擔以下責任:

(一)對公司資產(chǎn)流失承擔相應的責任;

(二)監事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。當董事會(huì )決議違反法律、行政法規或公司章程而監事會(huì )沒(méi)有及時(shí)予以制止和糾正,致使公司遭受?chē)乐負p失的,參與決議的監事對公司負賠償責任,但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì )議記錄的,該監事可免除責任。對董事會(huì )重大投資決策失誤沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行糾正,造成的公司損失承擔相應的責任;

(三)承擔《公司法》第十章規定應負的法律責任。

 

第三章  監事會(huì )的產(chǎn)生與監事的資格

第八條  公司監事會(huì )由三名監事組成。監事每屆任期三年,連選可以連任。

第九條  監事會(huì )成員由股東代表和公司職工代表?yè)?。公司職工代表?yè)蔚谋O事不得少于監事人數的三分之一。股東代表監事由股東大會(huì )選舉或者更換,職工擔任的監事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監事會(huì )由全部監事過(guò)半數推選一名監事會(huì )主席,監事會(huì )主席負責召集監事會(huì )。

第十條  監事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)有二分之一以上的監事親自或委托代表出席方為有效。

第十一條  監事應當遵守法律、行政法規和公司章程,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第十二條  監事連續二次不能親自出席,也不委托他人出席監事會(huì )會(huì )議的,視為不能履行職責,股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以撤換。

第十三條  監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職,監事辭職應當向監事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

第十四條  有下列情形之一的,不得擔任公司監事:

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執行期滿(mǎn)未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿(mǎn)未逾5年;

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年;

(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿(mǎn)的;

(七)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事;

(八)法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、更換監事的,該選舉、更換無(wú)效。監事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務(wù)。

 

第四章  監事會(huì )工作程序

第十五條  監事會(huì )的監督程序:

    (一)監事會(huì )嚴格監督董事會(huì )履行股東大會(huì )決議,督促董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員遵守法律、行政法規和公司章程的規定;

    (二)監事會(huì )定期檢查公司財務(wù)狀況,確保公司財產(chǎn)完整;

    (三)監事會(huì )的決議與董事會(huì )的意見(jiàn)發(fā)生沖突,經(jīng)協(xié)商無(wú)法取得一致意見(jiàn)時(shí),監事會(huì )可以要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并將有關(guān)決議和意見(jiàn)提交臨時(shí)股東大會(huì )審議。

監事會(huì )監督公司依法運作,并對公司依法運作情況做出書(shū)面說(shuō)明,在公司中期及年度報告中予以披露。

第十六條  監事會(huì )議事程序:

(一)監事會(huì )的議事方式為:會(huì )議方式;

(二)監事會(huì )每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)三日以前書(shū)面送達全體監事。但是:首屆監事會(huì )第一次會(huì )議的會(huì )議通知應予免發(fā)。

(三)監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期;

(四)監事會(huì )的表決程序為:投票表決,每名監事有一票表決權。經(jīng)全體監事會(huì )過(guò)半數贊成,監事會(huì )通過(guò)的決議方為有效,并由出席會(huì )議的監事簽字;

(五)董事會(huì )秘書(shū)應列席監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )可以要求相關(guān)董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人列席監事會(huì )會(huì )議,并就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行質(zhì)詢(xún);

(六)監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第五章  附則

第十七條 本規則未盡事項,按國家有關(guān)法律法規和公司章程規定執行。

第十八條  本規則進(jìn)行修改時(shí),由監事會(huì )提出修訂方案,提請股東大會(huì )審議批準。

第十九條  本規則系《公司章程》附則。

第二十條  本規則自股東大會(huì )批準之日起生效實(shí)施。

第二十一條  本規則由監事會(huì )負責解釋。